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Entendimento do STJ acende alerta sobre responsabilidade do ex-sócio por dívidas da sociedade

Especialista sugere cautela sobre assinatura de títulos de crédito como devedor solidário

Como se sabe, nos termos do parágrafo único do artigo Nº 1.033 do Código Civil, o sócio cedente, ou seja, aquele que repassa suas quotas sociais, responde solidariamente com o sócio cessionário, que, por sua vez, é aquele que adquire as respectivas quotas perante a própria sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de registrada sua retirada no Contrato Social.

Ocorre que, segundo o entendimento mais recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ), tal disposição, que tem como finalidade proteger os interesses da sociedade e de terceiros credores, restringe-se às obrigações que o ex-sócio possuía enquanto sócio da pessoa jurídica, não compreendendo, entretanto, as obrigações de caráter subjetivo, que são aquelas que emergem da autonomia privada e da livre manifestação da pessoa, como, por exemplo, a garantia prestada em título de crédito.

Seguindo essa linha de raciocínio, no âmbito do Recurso Especial de Nº 1901.918 – PR, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça entendeu que a assinatura de ex-sócio como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário (CCB) acarreta sua responsabilização pelo pagamento da respectiva dívida, e isso mesmo após o prazo de dois anos contado da data em que ele se retirou da sociedade, haja vista que tal garantia decorre da manifestação livre de vontade da pessoa, e não da condição de sócio propriamente dita.

Nesse contexto, já deixando o alerta, tanto para sócios de empresas quanto para qualquer outra pessoa, para que sejam cautelosos e analisem minuciosamente as consequências da assinatura de título de crédito como devedores solidários da sociedade que integram, vale destacar que existem instrumentos jurídicos hábeis para livrar o sócio cedente da dívida garantida pessoalmente quando da sua retirada da empresa, os quais, entretanto, por se tratarem de documentos complexos, devem ser elaborados e analisados por especialistas.

Tal possibilidade é respaldada no fato de que, em que pese decorrer da livre manifestação, a dívida foi contraída, exclusivamente, em favor da pessoa jurídica, que não deve, portanto, continuar se beneficiando da garantia pessoal assumida por pessoa que não possui mais relação com a sociedade, devendo esta, por meio de documentos e cláusulas especificas, responsabilizar-se pela retirada ou substituição do ex-sócio do contrato que originou a dívida, sendo fundamental a assessoria jurídica por parte de advogado de confiança e especialista no assunto.

Fonte: Administradores.com